纽蒙特董事会一致决定Barrick主动提出的负溢价提案不符合纽蒙特股东的最佳利益
发布日期 2019年03月08日  来源 美国商业资讯  直销之声

丹佛--(美国商业资讯)--纽蒙特矿业公司(Newmont Mining Corporation) (NYSE: NEM)(简称“纽蒙特”或“公司”)今天宣布,其董事会一致决定Barrick Gold Corporation’s (Barrick) (NYSE: GOLD) (TSX: ABX)主动提出的全股份负溢价收购纽蒙特的提案不符合纽蒙特股东的最佳利益。

在与金融和法律顾问协商进行全面审议后,纽蒙特董事会一致决定Barrick的提案不构成且在合理情况下也不期望构成纽蒙特最优提案(纽蒙特和Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp)的安排协议界定了此等条款)。公司此前宣布与Goldcorp合并能带来最优的价值创造机会,通过无可匹敌的世界一流运营、项目、勘探机会、储量和人才组合,创造长期价值。

纽蒙特首席执行官Gary Goldberg表示:“我们对Barrick的主动提案和相关风险进行了全面审议,再次确认了我们对于纽蒙特和Goldcorp合并的结论,认为它是为纽蒙特股东创造价值和在未来几十年提供业界领先回报的最佳机会。与Barrick不同,Newmont Goldcorp将在全球最有利的矿业管辖区和金矿区居于核心地位。即使考虑到Barrick自身的协同增效估计,纽蒙特和Goldcorp合并在所有相关指标上对于纽蒙特股东的有利程度都远远高于Barrick的提案。通过Barrick的提案为纽蒙特股东实现价值完全依赖于一个缺乏全球运营经验的新管理团队,并且这个团队开始其转型整合才刚刚两个月。”

Barrick的提案相比,Newmont Goldcorp合并代表最优价值创造机会

基于以下原因,纽蒙特董事会一致决定,相对于Barrick的主动提案,纽蒙特与Goldcorp合并代表最优价值创造机会:

  • 即使考虑到Barrick未经证实的协同增效假设,与Barrick的提案相比,Goldcorp交易将为纽蒙特每股净资产价值(NAV)带来两倍的增量。
  • 在考虑协同增效之前,Barrick的提案将导致纽蒙特每股NAV摊薄4%。i
  • Barrick提案所称的价值创造完全依赖于一个缺乏全球运营经验的管理团队所期望带来的协同增效,且该管理团队与Randgold Resources Ltd完成整合仅两个月。
  • Barrick的组合包含许多不利和高风险管辖区,存在诸多持续的重大运营和可持续性问题。
  • 与之相比,Newmont Goldcorp的资产位于四大洲有利的采矿区和多产金区。
  • 纽蒙特完成与Goldcorp的交易并不妨碍纽蒙特或Barrick通过合资公司在内华达州达成可得的协同增效,甚至可能有助于其更快实现协同增效。

由于纽蒙特董事会判断根据Goldcorp安排协议,Barrick的提案并非“纽蒙特最优提案”,根据该协议,纽蒙特不得就Barrick的提案与其接洽。

拟议与Barrick成立内华达州合资公司

为实现纽蒙特和Barrick在内华达州相关运营节约成本的目的,纽蒙特今天向Barrick提交了合资公司提案。提案条款仿效其他成功合资公司的类似条款,包括Barrick与纽蒙特和Goldcorp建立的合资公司。

Goldberg先生还表示:“纽蒙特一直向Barrick表示,我们愿意为我们在内华达州的运营建立合资公司。因此,我们今天向Barrick提交了成立内华达州合资公司的提案条款清单。这项提案将使双方股东实现可获得的协同增效,同时避免Barrick主动提案涉及的重大风险和复杂性。”

合并纽蒙特Goldcorp和Barrick的内华达州相关运营的合资公司提案主要条款包括:

  • 经济利益:Barrick持有相当于55%的经济利益,Newmont Goldcorp持有45%的经济利益。拟议的经济利益基于分析师对于每家公司内华达州相关资产净现值的一致意见,以及对Barrick估计的内华达州协同增效的均分。
  • 治理:Newmont Goldcorp和Barrick在管理和技术委员会中将有同等人数的代表。管理委员会的决定应以多数票决定,双方代表应根据其各自的经济利益行使表决权,但须附上一份需要共同批准的特定事项清单。拟议合资公司的运营管理层将由双方共同任命,并负责日常运营。

纽蒙特总裁兼首席运营官Tom Palmer表示:“我们相信,纽蒙特已被证明的技术专长和长期一致的执行力对于拟议合资公司实现协同增效机会至关重要。”

Newmont Goldcorp

纽蒙特还针对Newmont Goldcorp交易令人信服的价值创造机会提交了更新后的投资者简报。纽蒙特与Goldcorp的拟议合并预计将于2019年第二季度完成。

交易完成后第一天,Newmont Goldcorp将:

  • 使纽蒙特每股NAV增加27%,2020年每股现金流增加34%;i
  • 预期年度税前协同增效、供应链效率和充分潜力改善开始创造出3.65亿美元的合并效益,代表有机会创造44亿美元的净现值(税前);ii
  • 目标是在十年时间内达到600-700万盎司稳定的黄金产量;i
  • 拥有黄金部门最大的黄金储备和资源,包括按每股计算;
  • 位于四个大洲的有利采矿管辖区和多产金区;
  • 在资深黄金生产商中派发最高的股息;iii
  • 提供财务灵活性和投资级资产负债表,以推进最有前景的项目,产生的目标内部收益率(IRR)不低于15%;iv
  • 拥有众多成就斐然的商业领袖和高绩效技术团队,以及具备丰富采矿业经验的其他人才;以及
  • 在环境、社会和治理绩效方面保持行业领导地位。

纽蒙特今天向Barrick执行董事长John L. Thornton和总裁兼首席执行官Mark Bristow发函,内容如下:

Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111

电话:(303) 863-7414

传真:(303) 837-5837

www.newmont.com

2019年3月4日

董事会
BARRICK GOLD CORPORATION

TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Canada

收件人:

 

 

 

John L. Thornton,执行董事长

 

 

 

 

Mark Bristow,总裁兼首席执行官

尊敬的John和Mark:

关于:2019225日函件

在顾问的协助下,本公司董事会和高管层已针对贵司2019年2月25日函件关于收购纽蒙特矿业公司所有已发行流通股的提案进行了全面、详细的审议和分析。根据董事会对本公司及利益相关方最佳利益和扩大长期股东价值的关注,我们董事会决定贵司函件的提案不构成,且在合理情况下也不期望构成纽蒙特最优提案(纽蒙特与Goldcorp Inc.于2019年1月14日签署的安排协议以及2019年2月19日相关修订界定的此等条款)。因此,纽蒙特未获得允许就Barrick Gold Corporation的提案与其进行讨论和谈判,本公司董事会的职责也不要求采取此等行动。因此,根据我们在Goldcorp安排协议下的合同义务以及根据我们对纽蒙特股东最佳利益的判断,我们将继续与Goldcorp进行交易。我们相信此交易将为纽蒙特股东提供更高价值且从纽蒙特其他利益相关方的角度而言最优。

我们认为贵司提议的交易会减少而不是提升纽蒙特股东的价值。贵司的“市场”提案对目前市场价值大打折扣,且所有潜在价值创造都完全取决于Barrick的执行情况。自从之前的合并讨论于2014年终止以来,纽蒙特在几乎所有指标上的表现都远远超过了Barrick。通过经验证、可扩展的运营模式和周密而有条理的继任规划确保深厚的团队实力,本公司管理团队在卓越执行(包括生产力改善和成本削减措施)方面拥有长期、连贯的过往纪录。与此相反,Barrick业绩不佳凸显了经营模式无效、提供股东回报的记录不佳和司法管辖区重大风险等问题。无论是过去还是将来,公开披露信息中都会详细说明董事会的判断依据。

Barrick提案的价值创造完全依赖仅仅成立两个月的管理团队实现协同增效。这个新团队从未管理过与Barrick规模相当的全球组合,更不必说纽蒙特和Barrick可能合并之后的规模。从股东角度来看,公司开展业务的方式是构成价值的重要要素。纽蒙特不仅拥有令人信服的经济业绩,还在环境、社会和治理绩效方面保持了行业领导地位;并且与Barrick和Randgold Resources Ltd.不同,纽蒙特基本避免了重大的运营、政府和投资失误。此外,纽蒙特致力于强有力的治理实践,并被公认拥有重视负责任的企业公民权、包容性和多样性的文化。Barrick明显轻视流程和监督,其领导层以及董事会缺乏多样性,违背了纽蒙特及其员工、股东和其他受敬重的利益相关方所表达的价值观。基于以上所有原因,我们坚信成为Newmont Goldcorp Corporation的所有者对于股东更有利,而不是成为Barrick这个吸引力远不及前者的实体的少数股权持有者。

我们认识到如果双方合作,在内华达州有价值创造的机会。尽管贵司发表相反的公开评论,但我们一直并且仍然准备探索这些机会。实现这些机会并不需要纽蒙特被Barrick收购,也不需要让我们的股东涉入Barrick内在的诸多风险。为推动实现潜在的协同增效,我们在此提出关于合资公司的条款清单,希望将双方在内华达州的运营进行合并并为双方股东创造价值。我们已准备好尽快与贵司在这一基础上向前迈进。

本公司董事会、管理团队和我们在世界各地的数千名员工致力于为我们所有的股东创造价值,这也正是我们执行战略规划并完成与Goldcorp未决交易所应继续进行的工作。

兹代表我方董事会,

Noreen Doyle
董事长

Gary J. Goldberg
首席执行官

顾问和律师

关于此项交易,纽蒙特聘请BMO Capital Markets、Citi和Goldman Sachs担任金融顾问,Wachtell, Lipton, Rosen & Katz、Goodmans LLP和White & Case LLP担任法律顾问。

电话会议和网络直播

纽蒙特将于2019年3月4日(周一)东部时间上午9:00举行电话会议和网络直播。实时网络直播将同时提供简报幻灯片,请通过纽蒙特网站www.newmont.com和https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649获取。

电话会议详情

 

 

 

 

接入号码

 

 

 

1-855-209-8210

 

 

 

 

国际接入号码

 

 

 

1-412-317-5213

 

 

 

 

加拿大免费电话

会议名称

 

 

 

1-855-669-9658

Newmont Mining

 

 

 

 

回放号码

 

 

 

1-877-344-7529

 

 

 

 

国际回放号码

 

 

 

1-412-317-0088

 

 

 

 

回放存取代码

 

 

 

10129346

关于纽蒙特

纽蒙特是一家领先的金矿与铜矿生产商。公司的业务主要集中在美国、澳大利亚、加纳、秘鲁和苏里南。纽蒙特是唯一一家进入标普500指数的金矿生产商,并于2015年、2016年、2017年和2018年被道琼斯可持续发展世界指数评选为矿业领军企业。纽蒙特是价值创造的业界领导者,并由其领先的技术、环境、社会和安全绩效提供有力支撑。纽蒙特成立于1921年,于1925年上市。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿包含《1933年美国证券法修订案》27A节以及《1934年证券交易法修订案》21E节定义的“前瞻性陈述”,属于此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴以及适用加拿大证券法定义的“前瞻性信息”。如前瞻性陈述表达或暗示对于未来事件或结果的期望或信念,此等期望或信念的表达出于诚意,并且具有合理基础。但是,此等陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响,可能造成实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的未来结果存在显著差异。前瞻性陈述通常针对我们预期的未来业务和财务表现和财务状况,且通常包含“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“会”、“估计”、“期望”、“相信”、“目标”、“指示性”、“初步”或“潜在”等措辞。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不仅限于:(i)与纽蒙特计划收购Goldcorp(“拟议交易”)相关以及与其条款、时点和拟议交易结束相关的陈述,包括收到所需的审批和达到其他特定成交条件;(ii)关于未来生产和销售的估计,包括预期年生产范围;(iii)适用于销售和全部维持费用等未来成本的估计;(iv)关于增值的预期;(v)对未来资本支出的预估;(vi)关于未来成本削减、效率和协同增效的估计;(vii)关于未来勘探以及纽蒙特和Goldcorp的运营、项目管道和投资的发展、增长和潜力的预期,包括但不仅限于项目回报、预期平均内部收益率、进度、决策日期、矿山寿命、商业启动、首次生产、资本平均生产、平均成本和上行潜力;(viii)关于未来投资或退出投资的预期;(ix)关于未来股息和收益的预期;(x)关于未来自由现金流产生、流动性、资产负债表实力和信用评级的预期;(xi)关于未来股权和企业价值的预期;(xii)关于未来计划和效益的预期;(xiii)关于未来矿化的预期,包括但不仅限于对储量和资源、品位和采收的预期;(xiv)关于未来结算成本和负债的估计;(xv)与Barrick拟收购纽蒙特相关的陈述,包括潜在摊薄、协同增效和价值创造;和 (xvi)可能在内华达州成立合资公司,包括与此相关的潜在条款和效益。对未来事件或结果的估计或预期以某些假设为基础,可能被事实证明是不正确的。此等假设包括但不仅限于:(i)目前的岩土、冶金、水文和其他实体状况无显著改变;(ii)纽蒙特和Goldcorp的运营和项目的许可、开发、运作和扩张符合当前预期和矿区计划,包括但不仅限于取得出口批准;(iii)纽蒙特和Goldcorp运营所在的所有司法管辖区的政治发展符合当前预期;(iv)澳元或加元兑美元的某些汇率假设以及其他汇率与当前水平大致一致;(v)关于黄金、铜、银、锌、铅和石油的某些价格假设;(vi)关键必需品的价格与目前水平大致一致;(vii)当前矿产储量、矿产资源及实物估算的准确性;以及(viii)其他规划假设。关于纽蒙特和Goldcorp业务和未来业绩的前瞻性陈述涉及的风险可能包括但不仅限于黄金和其他金属价格波动、货币波动、运营风险、生产成本增加和矿石品位和采收率与矿山开采计划的假设有差异、政治风险、社区关系、冲突解决、政府监管和司法结果等风险。此外,可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重大风险包括:与财务或其他预测有关的固有不确定性;纽蒙特和Goldcorp业务迅速、有效的整合以及拟议交易达到预期协同增效和价值创造的能力;为完成拟议交易,纽蒙特和Goldcorp能否取得其股东批准拟议交易的相关风险,以及结束拟议交易的时间点,包括能否达到或能否及时达到交易条件的风险和出于任何其他原因无法完成交易的风险;无法获得拟议交易所需的同意或授权的风险,或获得的同意或授权附带预期以外的条件;可能对双方和与本安排协议有关的其他人士提起的任何法律诉讼的结果;与交易有关的困难或支出以及商业合作伙伴对于交易宣布和悬而未决的反应和存留情况;拟议交易导致纽蒙特普通股价格的潜在波动;市场的预期规模和对于纽蒙特和Goldcorp资源的持续需求,以及对宣布交易的竞争性反应的影响;交易相关问题引起的管理层时间转移。如要了解有关此类风险和其他因素的详情,请见纽蒙特向美国证券交易委员会(SEC)提交的2018年Form 10-K年报和公司向SEC提交的其他备案资料,请访问SEC网站或www.newmont.com获取;以及Goldcorp最新年报信息和Goldcorp向加拿大证券监管机构提交的其他备案资料,请访问SEDAR、SEC网站或www.goldcorp.com获取。纽蒙特未确认或采纳本新闻稿关于Goldcorp的任何陈述或报告(包括先前的矿物储备和资源申报)或Goldcorp在本新闻稿之外作出的任何陈述或报告。Goldcorp未确认或采纳本新闻稿关于纽蒙特的任何陈述或报告(包括先前的矿物储备和资源申报)或纽蒙特在本新闻稿之外作出的任何陈述或报告。除非适用的证券法要求,否则纽蒙特和Goldcorp不承担任何义务以发布关于前瞻性陈述公开修正,包括但不仅限于前景、反映本新闻稿发布日期之后的事件或情况或反映发生的非预期事件。投资者不应假设之前发布的“前瞻性陈述”未获更新即构成对这些陈述的再次确认。继续依赖于“前瞻性陈述”应由投资者自担风险。

关于拟议交易的其他信息和查询途径

本通讯内容无意于且不构成出售要约或认购或买入要约邀请或买入或认购任何证券的邀请,或任何司法管辖区投票或批准的邀请,或在违反适用法律的情况下,在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。本通讯内容是根据公司和Goldcorp之间所作安排协议的条款针对涉及公司和Goldcorp的拟议交易作出的,可能被视为征求与拟议交易相关的资料。就拟议交易而言,公司将针对股东特别大会事宜向美国证券监督管理委员会(SEC)提交委托投票书。此外,公司还将向SEC提交与拟议交易相关的其他资料。公司证券持有者在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前,应完整阅读关于拟议交易的委托投票书和所有其他相关资料(如有),因为它们包含关于拟议交易和交易双方的重要信息。最终委托投票书将邮寄给公司股东。公司股东可获得委托投票书、作为委托投票书参考资料的SEC备案信息以及公司关于拟议交易和交易双方向SEC备案的其他资料的副本,请通过SEC网站www.sec.gov或公司网站www.newmont.com/investor-relations/default.aspx免费获取,或联系公司投资者关系部门jessica.largent@newmont.com,或拨打电话303-837-5484。Goldcorp向SEC备案的文件副本可通过SEC网站www.sec.gov免费获取。

拟议交易代理权征集的参与者

根据SEC规定,公司及其董事、执行管理人员、管理层成员、员工及其他人士可能被视为与拟议交易相关的公司股东代理权征集的参与者。投资者和证券持有者可阅读公司于2019年1月21日向SEC提交的Form 10-K公司2018年年报、于2018年3月9日向SEC提交的关于2018年年度股东大会的股东委托书和向SEC提交的其他相关资料(如有),获取关于代理权征集涉及的公司某些执行管理人员和董事的姓名、附属关系和利益等更多详细信息。关于此等与拟议交易代理权征集潜在参与者利益的其他信息将在提交给SEC的股东委托书中列明(如有)。关于Goldcorp执行管理人员和股东的其他信息列于2018年3月23日向SEC提交的Form 40-F 2017年年报,于2018年3月16日向SEC提交的2018年年度股东大会管理层信息通报和向SEC提交的其他相关资料(如有)。

i 关于预测的警告:本新闻稿中使用的预测被视为“前瞻性陈述”。请参阅以上关于前瞻性陈述的警示性声明。关于交易结束后预期的前瞻性信息本质上具有不可确定性。预期增量、NAV、净现值创造、协同增效、预期未来生产、IRR、财务灵活性和资产负债表实力等估计为初步性质。无法确保拟议交易将完成或前瞻性信息将被证明准确。

ii 本新闻稿中使用的净现值(NPV)创造属管理层估计,仅供参考,不得被视为GAAP或非GAAP财务指标。NPV创造代表管理层对于税前协同增效、供应链效率和充分潜在改进的合并估计,按拟议交易货币化及二十年为周期进行预测并适用5%的贴现率。这样的估计必然是不准确的,并且基于诸多判断和假设。由于预期NPV涉及风险、不确定性和可能导致实际价值创造与预期价值创造产生差异的其他因素,因此属“前瞻性陈述”。

iii 2019年第一季度之外的股息尚未获得董事会批准或声明。管理层关于未来股息或年化股息的预期属于《1933年美国证券法修订案》27A节和《1934年证券交易法修订案》21E节以及二者相关修订定义的“前瞻性陈述”,属于此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴。投资者务必注意,这类关于未来股息的声明不具法律约束力。未来股息的声明和支付仍由董事会自行决定,并将根据纽蒙特的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动性要求、未来前景、黄金和大宗商品价格和董事会认为的其他相关因素决定。董事会保留与宣布和支付股息有关的一切权力。因此,董事会在确定公司普通股的股息时,可随时调整或终止支付水平,无须事先通知。因此,投资者不应过分依赖此等陈述。

iv 项目的IRR目标按1,200美元的假设黄金价格计算。

原文版本可在businesswire.com上查阅:https://www.businesswire.com/news/home/20190304005438/en/

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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omar.jabara@newmont.com





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